WWW.LIT.I-DOCX.RU
БЕСПЛАТНАЯ  ИНТЕРНЕТ  БИБЛИОТЕКА - различные публикации
 

«Общим собранием акционеров ПАО «МегаФон» «_» сентября 2016 года УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «Первая Башенная Компания» г. Москва Устав АО «ПБК» СОДЕРЖАНИЕ Статья 1. Общая ...»

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров ПАО «МегаФон»

«___» сентября 2016 года

УСТАВ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Первая Башенная Компания»

г. Москва

Устав АО «ПБК»

СОДЕРЖАНИЕ

Статья 1. Общая информация

Статья 2.  Фирменное наименование, местонахождение

Статья 3.  Юридический статус Общества

Статья 4.  Цели и виды деятельности Общества

Статья 5.  Уставный капитал и акции Общества

Статья 6.  Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

Статья 7.  Права и обязанности акционеров

Статья 8.  Реестр акционеров Общества

Статья 9.  Распределение прибыли и фонды Общества

Статья 10.  Управление Обществом

Статья 11.  Общее собрание акционеров

Статья 12.  Порядок созыва, подготовки и проведения Общего собрания акционеров .

....11  Статья 13.  Протокол Общего собрания акционеров

Статья 14.  Совет директоров Общества

Статья 15.  Порядок созыва, подготовки и проведения заседания Совета директоров .

.. 19  Статья 16.  Протокол заседания Совета директоров

Статья 17.  Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор)

Статья 18.  Ревизионная комиссия (Ревизор) и аудитор Общества

Статья 19.  Учет, отчетность и документы Общества

Статья 20.  Конфиденциальность

Статья 21.  Ликвидация и реорганизация Общества

Устав АО «ПБК»

Статья 1. Общая информация Акционерное общество «Первая Башенная Компания» (далее – «Общество») создано в 1 .

1 соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «МегаФон» (протокол № __ от ______________ г.), в результате реорганизации Публичного акционерного общества «МегаФон» в форме выделения и на основании действующего законодательства Российской Федерации .

Фирменное наименование, местонахождение Статья 2 .

Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Первая Башенная 2.1 Компания» .

Сокращенное фирменное наименование Общества: АО «ПБК» .

Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Joint Stock Company «First Tower Company» .

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: JSC «FTC» .

Местонахождение Общества: Российская Федерация, город Москва .

2.2

Юридический статус Общества Статья 3 .

Общество является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством 3.1 Российской Федерации. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде общей юрисдикции, арбитражном суде и третейском суде .

Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на 3.2 русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации .

Общество вправе иметь расчетные и иные счета в рублях и иностранной валюте в банках 3.3 и иных кредитных организациях как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами .





Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с 3.4 его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций .

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества .

Общество вправе участвовать в уставном капитале других акционерных обществ и иных 3.5 хозяйствующих субъектов, учреждать и иметь дочерние и зависимые общества, а также создавать иные юридические лица и организации в любых допустимых законодательством Российской Федерации организационно-правовых формах на территории Российской Федерации и за ее пределами как самостоятельно, так и совместно с российскими и иностранными юридическими лицами (независимо от их формы собственности и организационно-правовой формы) и гражданами в соответствии с законодательством Российской Федерации и иностранных государств .

Общество вправе размещать эмиссионные и иные ценные бумаги в соответствии с 3.6 законодательством Российской Федерации и иностранных государств .

–  –  –

Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли путем оказания 4.1 услуг связи и осуществления иной хозяйственной деятельности .

Основными видами деятельности Общества являются:

4.2 (1) операции с недвижимым имуществом, в том числе, но не ограничиваясь, продажа, подготовка к продаже, покупка и продажа собственного недвижимого имущества, сдача в наем, в аренду собственного недвижимого имущества, предоставление посреднических услуг (в том числе в качестве агентства), связанных с недвижимым имуществом, управление недвижимым имуществом, в том числе управление эксплуатацией недвижимого имущества, деятельность по учету и технической инвентаризации недвижимого имущества;

(2) производство общестроительных работ, в том числе, но не ограничиваясь, по прокладке магистральных трубопроводов, линий связи и линий электропередачи, местных и дальних воздушных и кабельных линий связи и линий электропередачи, производство взаимосвязанных вспомогательных работ;

(3) монтаж металлических строительных конструкций, сооружений всех типов из сборных конструкций, инженерного оборудования зданий и сооружений, технологического оборудования, производство пусконаладочных работ; монтаж, ремонт и техническое обслуживание электрооборудования;

(4) строительство, реконструкция и реставрация, а также эксплуатация офисов, жилых и нежилых помещений;

(5) проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и иных работ;

(6) деятельность в области электросвязи;

(7) реализация любых инвестиционных проектов, включая проекты в области международных и внутренних средств связи;

(8) рекламная деятельность, оказание маркетинговых услуг и услуг, связанных с продвижением на рынке;

(9) оптовая, розничная и комиссионная торговля;

(10) экспорт и импорт любых товаров, работ и услуг;

(11) иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, в том числе не предусмотренные настоящим Уставом .

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законами, Общество 4.3 может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих .

Уставный капитал и акции Общества Статья 5 .

Уставный капитал Общества составляет 5 000 000 (пять миллионов) рублей .

5.1 Уставный капитал Общества состоит из 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) обыкновенных 5.2 именных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) копеек каждая .

Все размещенные акции Общества являются именными и выпущены в бездокументарной форме .

Устав АО «ПБК»

Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества 5.3 объявленных акций, установленного настоящим Уставом .

Общество вправе дополнительно разместить 100 000 000 000 (Сто миллиардов) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) копеек каждая (объявленные акции) .

Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, 5.4 имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку .

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания 5.5 акционеров в соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах») .

Общество вправе принять решение об увеличении уставного капитала .

5.6

Уставный капитал Общества может быть увеличен путем:

увеличения номинальной стоимости акций Общества;

(1) размещения дополнительных акций Общества .

(2) Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной 5.7 стоимости акций и путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров .

Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций 5.8 может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества .

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества .

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается .

Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения 5.9 дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения .

Внесение в настоящий Устав изменений и дополнений по результатам размещения акций 5.10 Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества или иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций .

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных 5.11 обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал .

Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем:

уменьшения номинальной стоимости размещенных акций Общества;

(1) Устав АО «ПБК»

–  –  –

Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке и 6.1 на условиях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации .

Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе 6.2 конвертируемых в акции осуществляется в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» .

Права и обязанности акционеров Статья 7 .

Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, 7.1 предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом .

Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет ее владельцу одинаковый 7.2 объем прав. В случае, если в соответствии с законодательством Российской Федерации акционер владеет дробной акцией Общества, эта дробная акция предоставляет акционеру

– ее владельцу права в объеме, соответствующем части целой акции Общества .

Акционеры – владельцы голосующих акций Общества имеют право участвовать лично или 7.3 через своих представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции .

Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу: «одна 7.4 голосующая акция – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» .

Голосующими акциями Общества являются все обыкновенные акции .

Каждый акционер Общества имеет право получать долю прибыли (дивиденды) Общества, 7.5 подлежащей распределению между акционерами пропорционально количеству принадлежащих ему акций .

Каждый акционер в случае ликвидации Общества имеет право на получение части его 7.6 имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом .

Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых 7.7 посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа) .

Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании 7.8 по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) .

Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем двумя процентами 7.9 голосующих акций Общества, в срок не позднее шестидесяти дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания Устав АО «ПБК»

акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, и Аудитора Общества .

Акционеры (акционер) Общества имеют право требовать созыва внеочередного Общего 7.10 собрания акционеров, если на дату предъявления требования акционеры (акционер) являются владельцами не менее чем десяти процентов голосующих акций Общества .

Акционеры (акционер) Общества имеют право требовать выкупа Обществом всех или 7.11 части принадлежащих им акций в соответствии с законодательством Российской

Федерации и настоящим Уставом, в том числе в случаях:

принятия общим собранием акционеров Общества решения о реорганизации (1) Общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждения Устава (2) Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании .

Акционеры (акционер) по решению Общего собрания акционеров Общества, принятого 7.12 единогласно всеми Акционерами Общества обязаны вносить вклады в имущество

Общества:

(1) пропорционально размеру принадлежащим им доле акций в Уставном капитале Общества;

(2) непропорционально размеру принадлежащим им доле акций в Уставном капитале Общества, в сторону увеличения доли вклада в имущество такого Акционера по отношению к долям вкладов в имущество остальных Акционеров Общества, вплоть до внесения таким Акционером 100 % (сто процентов) от общей суммы вклада в имущество Общества .

Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением Общего собрания акционеров. Вклады в имущество Общества не увеличивают Уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций Общества .

Акционеры (акционер) на основании договора с Обществом имеют право в целях 7.13 финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают Уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций .

Вкладом в имущество Общества могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. К договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре дарения .

Договор, на основании которого Акционеры (акционер) вносят вклад в имущество Общества, должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) Общества .

Устав АО «ПБК»

Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций Общества, 7.14 отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу. В случае, если акционеры, в течении срока преимущественного права, не использовали свое преимущественное право, то Общество, также имеет преимущественное право на приобретение отчуждаемых акций по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу .

Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций Общества в 7.15 случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) по цене не ниже рыночной стоимости акций на последнюю отчетную дату .

Реестр акционеров Общества Статья 8 .

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в 8.1 соответствии с законодательством Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества .

Ведение реестра акционеров Общества осуществляется независимой организацией, 8.2 имеющей предусмотренную законодательством Российской Федерации лицензию .

В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном 8.3 лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации .

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно 8.4 информировать регистратора Общества об изменении своих данных. В случае не предоставления регистратору Общества информации об изменении своих данных Общество и регистратор Общества не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки .

По требованию акционера или номинального держателя акций держатель реестра обязан 8.5 подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра. Выписка из реестра не является ценной бумагой, но подтверждает владение указанным в выписке лицом определенным числом акций Общества .

Распределение прибыли и фонды Общества Статья 9 .

Общество вправе принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по 9.1 размещенным акциям по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах» .

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия 9.2 и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты принимается Общим собранием. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям .

Срок выплаты дивидендов определяется законодательством Российской Федерации .

9.3 Общество не вправе предоставлять преимущество в сроках выплат дивидендов отдельным владельцам акций одной категории (типа). Выплата объявленных дивидендов по акциям каждой категории (типа) должна осуществляться одновременно всем владельцам акций данной категории (типа) .

Дивиденды выплачиваются в денежной форме, кроме случаев, когда иная форма выплаты 9.4 дивидендов будет установлена решением Общего собрания акционеров. Общее собрание Устав АО «ПБК»

может принять решение о выплате дивидендов имуществом Общества (включая ценные бумаги, принадлежащие Обществу) .

Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов 9.5 определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения .

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

9.6 до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

(1) до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей (2) 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам (3) несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше (4) его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации .

(5)

Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

9.7 если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (1) (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его (2) уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации .

(3) Резервный фонд Общества создается в размере пяти процентов от уставного капитала .

9.8 Резервный фонд Общества формируется путем ежегодных обязательных отчислений в него пяти процентов от чистой прибыли .

Средства резервного фонда предназначены для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, при отсутствии иных средств .

Резервный фонд не может быть использован для других целей .

–  –  –

реорганизация Общества;

(2) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение (3) промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание и (4) досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера вознаграждения членам Совета директоров и/или порядка компенсации расходов членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей;

определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных (5) акций и прав, предоставляемых этими акциями;

распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за (6) исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;

увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной (7) стоимости акций и путем размещения дополнительных акций;

уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной (8) стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения, Обществом части акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение ее (9) (его) полномочий, а также утверждение размера выплачиваемых Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций;

утверждение аудитора Общества;

(10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, (11) девяти месяцев финансового года;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в (12) том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

(13) дробление и консолидация акций;

(14) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, (15) в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении (16) крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

приобретение Обществом размещенных им акций в случаях, предусмотренных (17) Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

участие и прекращение участия Общества в финансово-промышленных группах, (18) ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов (19) Общества;

возложение обязанностей на акционеров (акционера) по внесению вклада в (20) имущество Общества;

решение иных вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных (21) обществах» к компетенции Общего собрания акционеров .

Устав АО «ПБК»

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, за исключением 11.2 вопросов, указанных в подпунктах (1) – (6), (9), (10), (16), (19) и (20) могут быть переданы в компетенцию Совета директоров по решению Общего собрания акционеров Общества, принятому единогласно всеми акционерами Общества .

Решение по вопросам, указанным в подпунктах (2), (7) и (14) – (19) пункта 11.1 настоящего 11.3 Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества .

Решения по вопросу, указанному в подпункте (20) пункта 11.1 настоящего Устава 11.4 принимается Общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами Общества .

Решения по вопросам, указанным в подпункте (1) – (3), (5), (16) и (17) пункта 11.1 настоящего Устава, а также решения об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, о размещении акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров .

Решения по всем остальным вопросам, указанным в пункте 11.1 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров простым большинством голосов акционеров

– владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» не предусмотрено иное.1 Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое 11.5 Общее собрание акционеров проводится в срок не ранее, чем через три месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными .

На годовом Общем собрании акционеров избирается Совет директоров Общества, Ревизионная комиссия, утверждается аудитор Общества, утверждается годовой отчет, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества (за исключением случая, если указанные вопросы переданы в компетенцию Совета директоров Общества), а также принимается решение о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года и иные документы в соответствии с настоящим Уставом .

Годовое Общее собрание акционеров вправе рассматривать иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества .

При принятии решения Единственным акционером, которому принадлежат все 11.6 голосующие акции Общества, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения VII главы Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров

–  –  –

(1) вручается под роспись;

(2) направляется в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества;

(3) направляется текстовое сообщение, содержащее порядок ознакомления с сообщением о проведении Общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров Общества .

12. 2 Общее собрание акционеров проводится в городе Москве .

12. 3 Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы Общества могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров - представлены путем направления почтовой связью по адресу Общества либо путем сдачи в канцелярию либо в иное подразделение Общества, уполномоченное принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу .

12. 4 Председателем Общего собрания акционеров является Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия или отказа председательствовать Общее собрание акционеров избирает Председателя Общего собрания акционеров из числа присутствующих членов Совета директоров Общества простым большинством голосов зарегистрировавшихся акционеров .

В случае, когда ни один из присутствующих членов Совета директоров Общества не получил надлежащего числа голосов для избрания Председателем Общего собрания акционеров либо в случае отсутствия членов Совета директоров Общества на Общем собрании акционеров Общества или если Совет директоров Общества не сформирован, функции Председателя Общего собрания акционеров по решению Общего собрания акционеров (принятого простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров) могут быть возложены на должностное лицо Общества .

Председатель Общего собрания акционеров:

(1) объявляет об открытии Общего собрания акционеров и завершении его работы;

(2) ведет Общее собрание акционеров;

(3) устанавливает перерывы в работе Общего собрания акционеров, объявляет об их начале и завершении;

(4) контролирует соблюдение процедур проведения Общего собрания акционеров;

(5) принимает меры по поддержанию или восстановлению порядка на Общем собрании акционеров;

(6) организует ответы на вопросы и заявления акционеров;

(7) дает указания о распространении информации и материалов среди акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества;

(8) подписывает от имени Общего собрания акционеров заявления и меморандумы, подлежащие публикации или направлению третьим лицам;

(9) принимает от органов Общего собрания акционеров документы и материалы;

(10) подписывает протокол Общего собрания акционеров .

12. 5 Общее собрание акционеров самостоятельно избирает Секретаря Общего собрания акционеров из числа должностных лиц Общества простым большинством голосов зарегистрировавшихся акционеров .

12. 6 К функциям Секретаря Общего собрания акционеров Общества относятся:

(1) составление списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

(2) организация регистрации участников Общего собрания акционеров;

(3) составление списка лиц, имеющих право получения дивидендов;

Устав АО «ПБК»

(4) составление списка акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций Общества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

(5) составление списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

(6) определение лиц, заинтересованных в совершении Обществом сделок, для целей их одобрения Общим собранием акционеров;

(7) ведение и подписание протокола Общего собрания акционеров;

(8) подготовка проектов решений по вопросам повестки дня;

(9) организация ответов на вопросы и заявления акционеров;

(10) информирование акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров, о порядке его ведения и регламенте;

(11) внесение изменений и дополнений в проекты решений по результатам обсуждения вопросов повестки дня;

(12) подготовка информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров;

(13) обеспечение лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, доступа к информации (материалам), предоставляемой при подготовке к проведению Общего собрания акционеров;

(14) разъяснение акционерам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, порядка и процедур, регулирующих его созыв;

(15) выдача выписок и справок из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

(16) направление бюллетеней для голосования лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

(17) сбор поступивших в Общество заполненных бюллетеней для голосования;

(18) информирование акционеров об итогах голосования на Общем собрании акционеров и принятых решениях .

12. 7 Местом регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, является адрес места проведения Общего собрания акционеров .

12. 8 В случае невозможности проведения Общего собрания акционеров в течение одного дня должен быть объявлен перерыв до утра следующего дня, но при этом следующее заседание Общего собрания акционеров не может начинаться ранее девяти часов утра следующего дня по местному времени .

12. 9 В случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования .

12. 10 Форма и текст бюллетеней определяются Советом директоров Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» .

12. 11 Бюллетени для голосования направляются каждому лицу, имеющему право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» .

12. 12 При определении формы и текста бюллетеней Совет директоров Общества, помимо требований, определяемых законодательством Российской Федерации, может предусмотреть в бюллетенях для голосования регистрационный номер и удостоверительный штамп .

–  –  –

закрытия Общего собрания акционеров. Протокол Общего собрания акционеров подписывается Председателем и Секретарем Общего собрания акционеров .

13.2. Протокол Общего собрания акционеров должен содержать сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации .

13.3. К протоколу Общего собрания акционеров приобщаются документы, принятые или утвержденные решением Общего собрания акционеров, а также протокол об итогах голосования .

13.4. Общество хранит протоколы Общих собраний акционеров по месту нахождения исполнительных органов Общества в порядке и в течение сроков, установленных законодательством Российской Федерации .

13.5. В случае необходимости копия протокола Общего собрания акционеров и/или выписки из протокола Общего собрания акционеров выдаются и подписываются Секретарем Общего собрания акционеров и заверяются круглой печатью Общества .

В выписке, помимо прочего, указываются:

(1) дата и номер протокола;

(2) вопрос повестки дня, по которому требуется выписка;

(3) факт наличия кворума по указанному вопросу повестки дня и результаты голосования по нему;

(4) принятые по указанному вопросу повестки дня решения .

Статья 14. Совет директоров Общества

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, 14.1 за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров .

В случае если Совет директоров Общества не сформирован, функции Совета директоров 14.1 осуществляет Общее собрание акционеров Общества, за исключением решения вопроса о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня принимает Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) .

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

14.2 (1) определение приоритетных направлений деятельности и стратегии развития Общества;

(2) утверждение бюджета Общества, а также существенных изменений и дополнений к нему;

(3) созыв годового и внеочередных Общих собраний акционеров;

(4) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

(5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

(6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

(7) избрание (назначение) Генерального директора и досрочное прекращение полномочий, и установление размера вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Генеральному директору Общества, а также утверждение условий договора с Генеральным директором Общества;

Устав АО «ПБК»

(8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

(9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

(10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

(11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением документов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Генерального директора Общества;

(12) создание и ликвидация филиалов, открытие и закрытие представительств Общества и по представлению Генерального директора Общества избрание руководителей филиалов и руководителей представительств Общества;

(13) одобрение договора, на основании которого Акционеры (акционер) вносят вклад в имущество Общества;

(14) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

(15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

(16) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, в случае, если по вопросу ее одобрения Советом директоров Общества не было достигнуто единогласие;

(17) одобрение сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), связанных с привлечением Обществом денежных средств, а также предоставлением Обществом денежных средств юридическим или физическим лицам, в том числе, но не ограничиваясь, кредиты, займы, поручительства, выпуск облигаций (облигационные займы), ссуды, выпуск и приобретение векселей, перевод долга и(или) уступка права требования по любому обязательству, связанному с привлечением денежных средств, включая вышеперечисленные, в случае, если в результате такого перевода и (или) уступки Общество приобретет обязанности должника или кредитора по такому обязательству;

(18) одобрение сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), связанных со строительством, модернизацией, реконструкцией, ремонтом сооружений связи и линий связи, а также зданий и(или) части зданий, используемых под размещение сооружений связи (частей сооружений связи) и линий связи и иного имущества и(или) оборудования, необходимого для функционирования и эксплуатации сооружений связи и линий связи при условии, что стоимость имущества или обязательств Общества по указанным сделкам равна или превышает 1 000 000 000 (один миллиард) рублей;

(19) одобрение сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением Обществом прямо или косвенно имущества (имущественных прав), за исключением сооружений связи (частей сооружений связи), линий связи, земельных участков, зданий и(или) части зданий, используемых под размещение сооружений связи (частей сооружений связи), линий связи, а также сопутствующего оборудования и(или) имущества, необходимого для функционирования и эксплуатации сооружений связи, линий связи, при условии, что стоимость имущества (имущественных прав) или обязательств Общества по указанным сделкам равна или превышает 200 000 000 (двести миллионов) рублей;

(20) одобрение сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением Обществом имущества (имущественных прав), или создающих возможность такого Устав АО «ПБК»

отчуждения (купля-продажа, мена, дарение, залог, внесение в качестве вклада в простое товарищество, в уставный капитал и (или) в имущество хозяйственного общества, аренда, за исключением аренды следующего имущества (имущественных прав): сооружений связи (частей сооружений связи), линий связи, земельных участков, зданий и(или) части зданий, используемых под размещение таких сооружений связи (частей сооружений связи), линий связи, и иные сделки), при условии, что стоимость имущества (имущественных прав) или обязательств Общества по указанным сделкам равна или превышает 200 000 000 (двести миллионов) рублей, при этом одобрение в соответствии с настоящим пунктом не требуется в случае, если указанная сделка (взаимосвязанные сделки) подлежит одобрению в соответствии с подпунктом (21) пункта 14.2. настоящего Устава;

(21) одобрение сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением Обществом следующего имущества (имущественных прав), или создающих возможность такого отчуждения (купля-продажа, мена, дарение, залог, внесение в качестве вклада в простое товарищество, в уставный капитал и(или) в имущество хозяйственного общества и иные сделки): сооружений связи (частей сооружений связи), линий связи, земельных участков, зданий и(или) части зданий, используемых под размещение таких сооружений связи (частей сооружений связи), линий связи, независимо от стоимости имущества (имущественных прав) или обязательств Общества по указанным сделкам;

(22) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

(23) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях, за исключением организаций, указанных в подпункте (18) пункта 11.1 настоящего Устава;

(24) одобрение заключения Обществом договоров о создании партнерства, совместного предприятия и любых видов договора простого товарищества (договора о совместной деятельности);

(25) назначение и освобождение от должности руководителей, находящихся в прямом (непосредственном) подчинении Генерального директора Общества и установление в Обществе соответствующей политики в области вознаграждения руководителей, находящихся в прямом (непосредственном) подчинении Генерального директора Общества;

(26) утверждение организационной структуры Общества, а также общего количества сотрудников Общества;

(27) иные вопросы общего руководства деятельностью Общества, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации .

Решение на заседании Совета директоров Общества по вопросу, указанному в подпункте 14.3 (14) пункта 14.2 настоящего Устава, принимается единогласно, всеми членами Совета директоров. Решения по всем иным вопросам компетенции Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если необходимость большего количества голосов не предусмотрена законодательством Российской Федерации Решения на заседании Совета директоров Общества, перечисленным в пункте 14.2 14.4 настоящего Устава, принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании .

При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета 14.5 директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается .

Устав АО «ПБК»

Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего 14.6 собрания акционеров .

Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок 14.7 до следующего годового Общего собрания акционеров и могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества .

Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием .

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами .

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов .

Член Совета директоров Общества имеет право:

14.8 (1) требовать от Генерального директора предоставления информации (материалов) и разъяснений по вопросам деятельности Общества, когда такая информация необходима для принятия решения в рамках компетенции Совета директоров Общества;

(2) требовать внесения в Протокол заседания Совета директоров Общества своего особого мнения по вопросам повестки дня и рассматриваемым и (или) принимаемым решениям;

(3) требовать созыва заседания Совета директоров Общества .

Член Совета директоров Общества обязан:

14.9 (1) осуществлять свои права и исполнять обязанности в качестве члена Совета директоров Общества добросовестно, разумно, ответственно, в интересах Общества и в пределах своей компетенции;

(2) по запросу Секретаря Совета директоров Общества предоставлять сведения, которые могут быть необходимы Обществу для выполнения требований или рекомендаций, предусмотренных международными стандартами, законодательством Российской Федерации и, в применимых случаях, иностранным законодательством;

(3) воздерживаться от действий, которые могут создать, в том числе потенциально, конфликт между интересами члена Совета директоров и/или связанных лиц (с одной стороны) и интересами Общества и/или его аффилированных лиц (с другой стороны). Если такой конфликт интересов существует или может возникнуть, то такой член Совета директоров должен письменно сообщить об этом Секретарю Совета директоров Общества;

(4) не совершать действий, которые могут повлечь разглашение конфиденциальной информации .

Члены Совета директоров Общества не вправе приобретать доли, акции или иные ценные бумаги, а равно избираться в органы управления конкурирующих с Обществом юридических лиц без предварительного письменного согласия Совета директоров Общества .

Члены Совета директоров обязаны соблюдать режим конфиденциальности полученной информации, документов и материалов, содержащих конфиденциальную информацию, в период выполнения обязанностей члена Совета директоров и в течение пяти лет после прекращения полномочий члена Совета директоров Общества .

Устав АО «ПБК»

Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров 14.10 Общества из их числа, и может быть переизбран в любое время. Председатель Совета директоров Общества имеет право решающего голоса в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества .

При избрании Председателя Совета директоров Общества предыдущего состава членом нового состава Совета директоров Общества он продолжает исполнять обязанности Председателя до избрания Председателя Совета директоров Общества нового состава .

Если Председатель Совета директоров Общества предыдущего состава не избран членом нового состава Совета директоров Общества, обязанности Председателя Совета директоров до его избрания исполняет старейший по возрасту член Совета директоров .

Члены Совета директоров вправе избрать заместителя Председателя Совета директоров Общества. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества все его функции, в том числе подписание документов, осуществляет его заместитель, а в случае отсутствия последнего – один из членов Совета директоров Общества (Председательствующий на заседании Совета директоров Общества) по решению Совета директоров Общества, принимаемому простым большинством голосов его членов, участвующих в заседании .

Председатель Совета директоров:

(1) организует работу Совета директоров Общества;

(2) определяет наличие кворума на заседании Совета директоров Общества;

(3) созывает заседание Совета директоров Общества;

(4) председательствует на заседаниях Совета директоров Общества;

(5) организует на заседаниях ведение протокола заседания Совета директоров Общества;

(6) председательствует на Общем собрании акционеров .

14.11 Секретарь Совета директоров назначается Председателем Совета директоров Общества или в случае отсутствия Председателя Совета директоров, функции Секретаря Совета директоров могут быть возложены по решению Совета директоров Общества на иное должностное лицо Общества .

Секретарь Совета директоров:

(1) осуществляет прием требований и направление уведомлений о созыве заседания Совета директоров;

(2) осуществляет рассылку бюллетеней для голосования, документов и материалов к заседаниям Совета директоров в соответствии с настоящим Уставом;

(3) осуществляет прием заполненных членами Совета директоров бюллетеней для голосования, письменных мнений;

(4) ведет Протоколы заседаний Совета директоров и осуществляет подготовку Протоколов по результатам заочного голосования;

(5) обеспечивает, при необходимости, стенографическую или аудиозапись заседания Совета директоров и последующее хранение данных материалов;

(6) выполняет функции Секретаря Комитетов Совета директоров;

(7) осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Уставом, иными внутренними документами Общества и поручениями Председателя Совета директоров .

Дата получения Секретарем Совета директоров документов и материалов, предусмотренных настоящим пунктом, является датой получения их Советом директоров Общества .

–  –  –

Заседания Совета директоров Общества могут быть проведены в следующих формах:

15.1 (1) очной (совместное присутствие членов Совета директоров);

(2) заочной (опросным путем, без совместного присутствия членов Совета директоров);

(3) смешанной (совместное присутствие членов Совета директоров Общества с возможностью учета письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании) .

Заседания Совета директоров Общества проводятся по месту нахождения Общества, если 15.2 иное не установлено решением Совета директоров Общества на предыдущем заседании .

Первое заседание Совета директоров Общества нового состава проводится 15.3 непосредственно после окончания Общего собрания акционеров, которым избран Совет директоров Общества нового состава, и объявления результатов голосования по вопросу избрания Совета директоров Общества. На втором заседании Совета директоров Общества утверждается график проведения заседаний Совета директоров Общества на период ближайших шести месяцев .

Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров 15.4 Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или Генерального директора. Форму проведения заседания Совета директоров определяет инициатор проведения заседания Совета директоров .

Лица и органы Общества, имеющие право требовать созыва заседания Совета 15.5 директоров, направляют Секретарю Совета директоров требование о созыве Совета директоров не позднее, чем за двадцать дней до предполагаемой даты проведения заседания Совета директоров .

В течение десяти дней с даты предъявления требования Председатель Совета 15.6 директоров принимает решение о проведении заседания Совета директоров, назначении даты заседания или даты проведения заочного голосования, либо об отказе в созыве заседания Совета директоров .

Мотивированное решение об отказе в созыве заседания Совета директоров направляется 15.7 лицу или органу Общества, требующему созыва заседания Совета директоров, в течение трех дней с момента принятия Председателем решения об отказе в созыве заседания .

Уведомление о заседании Совета директоров направляется Секретарем Совета 15.8 директоров каждому члену Совета директоров по электронной почте или посредством факсимильной связи с подтверждением об отправке .

Уведомление должно быть направлено членам Совета директоров не позднее, чем за десять дней до назначенной даты заседания, за исключением случаев, указанных в пункте

15.9 настоящего Устава, и должно содержать всю необходимую информацию, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации .

В целях принятия Советом директоров незамедлительных решений, связанных с 15.9 выполнением требований законодательства, целесообразных и необходимых для обеспечения нормальной финансово-хозяйственной деятельности Общества, сроки созыва заседаний Совета директоров и проведения заочного голосования, а также сроки направления соответствующих уведомлений и материалов, могут быть изменены в соответствии с настоящим Уставом .

В таких случаях Председатель Совета директоров при определении сроков созыва заседаний Совета директоров и проведения заочного голосования, а также сроков направления соответствующих уведомлений и материалов, самостоятельно оценивает

Устав АО «ПБК»

возможность членов Совета директоров ознакомиться с необходимыми материалами и принять обдуманное решение .

Кворумом для проведения заседания считается участие в заседании не менее половины 15.10 от числа избранных членов Совета директоров .

Наличие кворума определяет Председатель Совета директоров при открытии заседания Совета директоров, учитывая направленное надлежащим образом письменное мнение по вопросам повестки дня члена Совета директоров, отсутствующего на заседании. Такое письменное мнение считается направленным надлежащим образом, если оно направлено Секретарю Совета директоров почтовым отправлением с уведомлением о вручении либо по факсимильной связи с подтверждением об отправке или вручено последнему лично под роспись .

Кворум заседания Совета директоров, проводимого в заочной форме, определяется по каждому вопросу отдельно .

Отсутствие кворума заседания по отдельным вопросам повестки дня не является основанием для признания заседания несостоявшимся. В этом случае в протоколе заседания указывается, что по указанным вопросам кворум отсутствует, в связи с чем решения не принимались .

По решению большинства присутствующих членов Совета директоров на любом 15.11 заседании может быть принято решение об объявлении перерыва на срок не более 2 (двух) дней .

В случае принятия Председателем Совета директоров решения о проведении заочного 15.12 голосования всем членам Совета директоров направляется уведомление о проведении заочного голосования с указанием перечня вопросов, выносимых на заочное голосование, и бюллетени для голосования .

Бюллетени являются именными и оформляются Секретарем Совета директоров в соответствии с проектами решений .

Бюллетень члена Совета директоров должен содержать:

(1) формулировки вопросов, поставленных на голосование;

(2) варианты голосования по каждому вопросу «за», «против», «воздержался»;

(3) дату окончания срока приема бюллетеней;

(4) почтовый адрес и номер факса для направления бюллетеней;

(5) фамилию и инициалы члена Совета директоров .

В случае голосования по вопросам о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность, в бюллетенях тех членов Совета директоров, которые признаются заинтересованными, указывается, что они не принимают участия в голосовании по данным вопросам .

Материалы, необходимые для принятия решения по вопросам повестки дня заседания, 15.13 направляются членам Совета директоров по электронной почте или размещаются на внешнем электронном ресурсе не позднее, чем за десять дней до даты проведения заседания Совета директоров в форме заочного голосования, за исключением случаев, указанных в пункте 15.9 настоящего Устава .

После получения уведомления члены Совета директоров заполняют бюллетени и в 15.14 указанных в них срок направляют Секретарю Совета директоров по электронной почте (сканкопию) или посредством факсимильной связи с подтверждением об отправке .

Оригиналы бюллетеней направляются почтовым отправлением с уведомлением о вручении либо вручаются лично Секретарю Совета директоров под роспись .

Подпись на бюллетене проставляется членом Совета директоров собственноручно .

Голос члена Совета директоров засчитывается только по тем вопросам, по которым в бюллетене отмечен один вариант голосования .

Устав АО «ПБК»

Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, подписанные 15.15 бюллетени которых (оригиналы), поступили Секретарю Совета директоров не позднее даты, указанной в бюллетенях .

Дата окончания приема бюллетеней устанавливается не ранее десяти дней с даты их рассылки. Однако члены Совета директоров могут единогласно одобрить сокращение такого срока .

15.16 Если оригиналы бюллетеней, поступившие на дату окончания приема бюллетеней свидетельствуют об отсутствии кворума заседания по всем вопросам повестки дня, то заседание Совета директоров признается несостоявшимся. В этом случае Секретарь Совета директоров составляет протокол о признании заседания Совета директоров несостоявшимся. Протокол подписывается Председателем и Секретарем Совета директоров .

15.17 Бюллетень может быть признан частично или полностью недействительным по совместному решению Председателя Совета директоров и Секретаря Совета директоров в следующих случаях:

(1) при отсутствии подписи голосующего члена Совета директоров;

(2) бюллетень не заполнен;

(3) бюллетень не соответствует установленному образцу;

(4) при проставлении каких-либо знаков в более чем одной графе возможных вариантов голосования;

(5) бюллетень имеет исправления, подчистки, в него вписаны дополнительные вопросы, кандидатуры, замечания и другие пометки;

(6) по полученному бюллетеню невозможно однозначно определить волеизъявление члена Совета директоров;

(7) имеются иные основания, предусмотренные законодательством Российской Федерации или Уставом, для признания бюллетеня недействительным .

Признание бюллетеня недействительным в части голосования по одному или нескольким вопросам, указанным в бюллетене для голосования, не является основанием для исключения голосов по данному бюллетеню при определении наличия кворума и для учета голосов по остальным вопросам .

Не участвуют в определении кворума и в голосовании в целом по заседанию Совета директоров следующие бюллетени:

(1) не подписанные членом Совета директоров;

(2) поступившие после даты окончания их приема;

(3) в которых отмечено более одного варианта ответа по одному и тому же вопросу повестки дня или не отмечен ни один из вариантов ответа по вопросам повестки дня заседания .

15.18 Датой проведения заседания в заочной форме является дата окончания приема бюллетеней, а в случае, если бюллетени всех членов Совета директоров поступили ранее этой даты, то датой проведения заседания может являться дата поступления последнего бюллетеня .

–  –  –

Протокол подписывается Председателем Совета директоров, который несет ответственность за правильность его составления, и Секретарем Совета директоров. В случае необходимости, протокол может быть подписан членами Совета директоров. К протоколу прилагаются письменные мнения членов Совета директоров, бюллетени для голосования, а также по решению Председателя Совета директоров к протоколу могут прилагаться материалы по вопросам повестки дня заседания .

Протокол заседания Совета директоров, проводимого в форме заочного голосования, 16.2 должен быть составлен в срок не позднее трех дней с даты окончания приема бюллетеней .

Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления каждому акционеру (его 16.3 представителю), члену Совета директоров по месту нахождения Общества .

Копии Протокола заседания Совета директоров и/или выписки из Протокола заседания Совета директоров оформляются за подписью Секретаря Совета директоров с проставлением круглой печати Общества .

Статья 17. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор)

Генеральный директор осуществляют руководство текущей деятельностью Общества, за 17.1 исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества .

Для руководства текущей деятельностью Общества Совет директоров Общества избирает 17.2 Генерального директора Общества. Совет директоров Общества устанавливает срок, на который избираются Генеральный директор. Трудовой договор с Генеральным директором подписывает Председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества .

Срок полномочий Генерального директора составляет один год .

Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других 17.3 организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества .

Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном 17.4 прекращении полномочий Генерального директора .

К компетенции Генерального директора, помимо прочих, относятся следующие вопросы:

17.5 (1) осуществление оперативного руководства деятельностью Общества;

(2) разработка и представление Совету директоров Общества годовых планов работы Общества, годовых балансов, счетов прибылей и убытков и других документов отчетности;

(3) обеспечение выполнения решений, принятых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

(4) утверждение сметы расходов на подготовку и проведение Общих собраний акционеров Общества;

(5) представление на утверждение Совета директоров Общества бюджета Общества, а также изменений и/или дополнений к нему;

(6) представление на рассмотрение Совету директоров Общества отчётов о текущем положении дел в Обществе, о выполнении бюджета, а также представление на рассмотрение Совету директоров Общества годового отчета Общества;

(7) информирование Совета директоров о финансовом состоянии Общества, о выполнении приоритетных программ, о сделках и решениях, которые могут оказать существенное влияние на состояние Общества;

(8) предоставление всей необходимой информации Ревизионной комиссии (Ревизору) и аудитору Общества;

(9) совершение действий от имени Общества без доверенности, представление Общества в отношениях со всеми государственными органами и организациями, Устав АО «ПБК»

юридическими лицами и гражданами, открытие в банках расчётных и иных счетов, выдача доверенностей;

(10) совершение от имени Общества любых гражданско-правовых сделок, распоряжение имуществом Общества в пределах ограничений, установленных трудовым договором и/или законодательством Российской Федерации, и с учетом требований об одобрении Общим собранием акционеров или Советом директоров Общества;

(11) организация работы структурных подразделений Общества, утверждение административно-организационной структуры и штатного расписания Общества;

(12) заключение трудовых договоров (контрактов) с работниками Общества, определение политики предоставления работникам Общества льгот и компенсаций, а также утверждение положения о премировании работников Общества;

(13) утверждение всех внутренних документов Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества;

(14) принятие решений, издание приказов, распоряжений и иных документов по вопросам своей компетенции;

К компетенции Генерального директора Общества также относятся все иные вопросы, не 17.6 отнесенные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров .

Ревизионная комиссия (Ревизор) и аудитор Общества Статья 18 .

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества 18.1 Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия (Ревизор). Ревизионная комиссия (Ревизор) избирается Общим собранием акционеров сроком до следующего годового Общего собрания акционеров .

Компетенция Ревизионной комиссии (Ревизора) определяется Федеральным законом «Об 18.2 акционерных обществах» .

Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно занимать иные должности 18.3 в органах управления Общества. Члены Ревизионной комиссии Общества могут переизбираться неограниченное число раз .

Размер вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии, определяется Общим собранием акционеров Общества .

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная 18.4 комиссия (Ревизор) составляет заключение, в котором содержится:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных (1) финансовых документах Общества;

информация о фактах нарушения, установленных правовыми актами Российской (2) Федерации, порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности .

Порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) и ее взаимодействие с другими 18.5 органами Общества определяется Положением о Ревизионной комиссии Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества .

Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров до следующего годового 18.6 Общего собрания акционеров .

Аудитор Общества осуществляют проверку финансово-хозяйственной деятельности 18.7 Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и на основе заключаемого с ним договора .

Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров Общества .

Устав АО «ПБК»

Статья 19. Учет, отчетность и документы Общества

Общество обязано вести достоверные и полные бухгалтерский учет и формировать 19.1 бухгалтерскую (финансовую) отчетность, статистический учет и отчетность в соответствии с существующими в Российской Федерации общепринятыми принципами ведения бухгалтерского учета и составления отчетности, налоговый учет и отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации. Общество обязано предоставлять акционерам финансовую отчетность по результатам своей деятельности .

Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря .

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в 19.2 Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации .

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества и годовой 19.3 бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества. Общество обязано привлечь для проверки и подтверждения отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами .

Общество обязано хранить следующие документы:

19.4 договор о создании Общества;

(1) устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, (2) зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его (3) балансе;

внутренние документы Общества;

(4) положения о филиалах и представительствах Общества;

(5) годовые отчеты;

(6) документы бухгалтерского учета;

(7) документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;

(8) протоколы Общих собраний акционеров;

(9) (10) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

(11) отчеты независимых оценщиков;

(12) списки аффилированных лиц Общества;

(13) списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации;

(14) заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

(15) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством Российской Федерации;

(16) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

Устав АО «ПБК»

судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или (17) участием в нем;

(18) иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, иных органов управления Общества, а также документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации .

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам в соответствии с 19.5 законодательством Российской Федерации, а также предоставить акционерам копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление .

Конфиденциальность Статья 20 .

Конфиденциальная информация об Обществе предоставляется работникам Общества, а 20.1 также органам и лицам, которые требуют такого предоставления на основании законодательства Российской Федерации. Иным лицам конфиденциальная информация не предоставляется .

В случае если акционерами Общества будут являться иностранные граждане, Общество 20.2 обязано создать систему мер в соответствии с законодательством Российской Федерации, направленных на недопущение ознакомления ими со сведениями, составляющими государственную тайну .

Любая информация о хозяйственной деятельности Общества, полученная членами Совета 20.3 директоров в результате осуществления ими своих полномочий, является конфиденциальной и разглашению не подлежит .

Ликвидация и реорганизация Общества Статья 21 .

Общество может быть добровольно реорганизовано и ликвидировано в порядке, 21.1 установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом .

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации .

Реорганизация Общества (в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и 21.2 преобразования) осуществляется по решению Общего собрания акционеров .

В случаях, установленных законодательством Российской Федерации, реорганизация Общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда .

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение 21.3 о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии .

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по 21.4 управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде .

Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим 21.5 существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц .

Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим Уставом, 21.6 регулируются законодательством Российской Федерации .






Похожие работы:

«Ж У Р І Ш московской патриарии. * л9ч ч ЖУ Р НА Л МОСКОВСКОЙ ПАТРИАРХИИ Ответственный редактор П АТРИ АРХ СЕРГИЙ Редакционная комиссия: АЛЕКСИЙ, М ИТРОПОЛИТ ЛЕНИНГРАДСКИЙ и НОВГОРОДСКИЙ НИКОЛАЙ, М ИТРОПОЛИТ КРУТИ...»

«Людмила Ивановна Пензулаева Физическая культура в детском саду. Система работы в подготовительной к школе группе Серия "Библиотека программы "От рождения до школы"" Текст предоставлен правообладателем http://www.litres.ru/pages/biblio_book/?art=5816283 Физическая культу...»

«Алена Полынь КНИ Г А О Т К РО В Е Н И Е ВЕДЬМЫ, МАГИ, КОЛДУНЫ, ЗНАХАРИ Издательство "ВЕЛИГОР” Москва 2018 УДК 133.4 ББК 86.42 А – 65 Алена Полынь. Книга Откровение. Ведьмы, Маги, Колдуны, Знахари -Москва.: Торговый Дом Велигор, 2018...»

«Гражданин в гражданском праве, 2010, 18 страниц, Клавдия Борисовна Ярошенко, 5951604850, 9785951604859, Юриспруденция, 2010 Опубликовано: 9th July 2009 Гражданин в гражданском праве СКАЧАТЬ http...»

«ИНФОРМАЦИОННО-АНАЛИТИЧЕСКИЕ ЗАПИСКИ о результатах оперативно служебной деятельности участковых уполномоченных полиции ОМВД России по району Крюково за 2014 год Участковый уполномоченный капитан полиции Марат Рифкатович Султанбеков. Обслуживаемый административный участок: № 23, расположен на территории УПП Крюково (ул. Заводс...»

«3. Оценки потомков: XX – нач. XXI в. А.Н. Толстой Петр Первый. Гл. 1. §14 Через рогатки по Мясницкой пробирался верхом Василий Волков. На каждом шагу останавливал Петра, с царским указом." На Лубянской площади...»

«Государственный архив Кировоградской области     Благотворительная организация  "ЦентральноУкраинская Православная Духовносоциальная   Академия"  Виктор БЕЛОУС ПЕРО И ШТЫК ПОЛИТИЧЕСКОГО ДЕТЕКТИВА (окрашенные профессионализмом размышления филолога над политическим детективом) Кировоград Б...»

«В последние десятилетия пьянство все шире распространяется среди подростков, которые рассматривают спиртные напитки как непременный атрибут развлечений, а сам акт пьянства — как проявление мужественности и самостоятельности. Наиболее широко пьянство распространено среди подростков с девиантным пов...»







 
2018 www.lit.i-docx.ru - «Бесплатная электронная библиотека - различные публикации»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.